Zespół prowadziTomasz KorzonPartner zarządzający, adwokat
Prawo korporacyjne i M&A
Prowadzimy sprzedaż i nabycie spółek, inwestycje kapitałowe i reorganizacje grup. Pracujemy dla właścicieli firm rodzinnych, funduszy i inwestorów branżowych, najczęściej przy transakcjach o wartości od kilkunastu do kilkuset milionów złotych.
W czym pomagamy
- Sprzedaż i nabycie spółek
- Due diligence, struktura transakcji, umowa sprzedaży udziałów lub akcji, zamknięcie transakcji i rozliczenia po nim.
- Inwestycje i finansowanie wzrostu
- Wejście inwestora finansowego, umowy inwestycyjne i umowy wspólników, programy motywacyjne dla kadry.
- Joint venture
- Umowy wspólników, zasady zarządzania wspólnym przedsięwzięciem, mechanizmy wyjścia i rozwiązywania impasu.
- Reorganizacje grup
- Połączenia, podziały, przekształcenia i aporty, przygotowane pod sukcesję, finansowanie albo sprzedaż.
- Ład korporacyjny
- Umowy spółek, regulaminy organów, obsługa zgromadzeń i doradztwo dla członków zarządu i rad nadzorczych.
- Sukcesja w firmach rodzinnych
- Fundacja rodzinna, porozumienia członków rodziny i plan przekazania zarządzania następnemu pokoleniu.
Kiedy klienci się do nas zwracają
- Planują Państwo sprzedaż firmy i chcą wiedzieć, co kupujący sprawdzi w due diligence.
- Do spółki wchodzi inwestor, a umowa inwestycyjna ma chronić założycieli także po zamknięciu rundy.
- Wspólnicy przestali się zgadzać co do kierunku rozwoju i potrzebują uporządkowanego wyjścia.
- Grupa rozrosła się szybciej niż jej struktura prawna.
- Następne pokolenie ma przejąć firmę i trzeba to zaplanować, zanim stanie się pilne.
Przebieg transakcji
Typowa sprzedaż spółki trwa od czterech do dziewięciu miesięcy. Każdy etap kończy się dokumentem, który zamyka część ryzyka.
Przygotowanie
Porządkujemy dokumenty spółki i przeprowadzamy due diligence po stronie sprzedającego, zanim zobaczy je kupujący.
List intencyjny
Uzgadniamy cenę, mechanizm jej ustalenia, wyłączność i harmonogram. Tu zapada większość decyzji, które później trudno zmienić.
Due diligence
Prowadzimy data room i odpowiadamy na pytania kupującego. Po stronie kupującego przygotowujemy raport z mapą ryzyk i rekomendacjami do umowy.
Umowa sprzedaży
Negocjujemy zapewnienia, zakres odpowiedzialności, warunki zawieszające i zabezpieczenie ceny, w tym ubezpieczenie W&I.
Zamknięcie i rozliczenie
Koordynujemy zgody, w tym zgodę Prezesa UOKiK tam, gdzie jest wymagana, podpisanie, zapłatę ceny i rozliczenia po zamknięciu.
Zespół
Wybrane doświadczenie
Przykłady mają charakter demonstracyjny i nie odnoszą się do rzeczywistych klientów.
Sprzedaż producenta komponentów motoryzacyjnych inwestorowi branżowemu
Due diligence po stronie sprzedających, negocjacje umowy sprzedaży udziałów z mechanizmem earn-out i ubezpieczeniem W&I, koordynacja zgody Prezesa UOKiK.
Doradztwo dla założycieli spółki
Produkcja przemysłowa
Wejście funduszu private equity do sieci klinik
Badanie due diligence spółek z grupy, umowa inwestycyjna i umowa wspólników z mechanizmami wyjścia oraz programem motywacyjnym dla lekarzy partnerów.
Doradztwo dla funduszu
Ochrona zdrowia
Reorganizacja grupy rodzinnej przed sukcesją
Połączenie spółek operacyjnych, utworzenie fundacji rodzinnej i nowe zasady podejmowania decyzji przez członków rodziny.
Doradztwo dla właścicieli
Firmy rodzinne
Publikacje
Porozmawiajmy o Państwa sprawie
Pierwsza rozmowa służy ocenie sprawy i sprawdzeniu, czy nie zachodzi konflikt interesów. Można też skontaktować się bezpośrednio z osobą, która prowadzi zespół.
Porozmawiaj z prawnikiem